동원그룹은 동원산업을 주축으로 21년 만에 지배구조가 바뀐다. 김남정 동원그룹 부회장. (사진=동원그룹)
동원그룹이 21년 만에 지배구조 개편에 나선 가운데 지주사 합병을 둘러싼 잡음이 터져 나오고 있다. 동원산업이 동원엔터프라이즈를 흡수합병하는 과정에서 대주주 일가에 유리하게 산정된 합병비율이라며 주주들과 기관들이 반발하고 나선 것이다.
이들은 그룹 지주사 동원엔터프라이즈가 고평가일 때, 중간 지주사 동원산업이 저평가일 때 합병비율이 산정됐다고 주장하고 있다. 동원산업 가치가 낮아질수록 오너 일가에서 지분을 더 가져가는 구조라는 것이다.
동원엔터프라이즈는 오너 일가가 지분 99.56%를 보유한 비상장 법인으로, 최대주주는 김남정 동원그룹 부회장(지분 68.27%)이다. 동원엔터프라이즈의 고평가가 대주주에게 유리한 구조라는 해석이 나오는 이유다.
■ 소액주주 패싱 논란…동원그룹 "'시가' 산정은 원칙대로"
27일 업계에 따르면 코스피 상장사 동원산업과 비상장사 동원엔터프라이즈가 합병한다.
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동원산업은 동원엔터프라이즈를 흡수합병하기로 하고 지난 7일 한국 거래소에 우회상장 예비심사 신청서를 제출했다. 합병 후 존속회사는 동원산업이다.
이번 합병은 그룹 지주사와 중간 지주사가 통합되는 형태로, 동원엔터프라이즈를 흡수한 동원산업이 그룹의 사업형 지주회사가 된다. 휘하에는 동원F&B, 동원로엑스, 스타키스트, 동원시스템즈, 동원건설산업을 두게 되는 지배구조 개편이다.
이번 흡수합병을 둘러싸고 문제가 제기되고 있는 부분은 합병비율과 주당 평가액이다. 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병비율은 1:3.838553으로, 합병비율 기준이 되는 주당 평가액은 동원산업 24만8961원, 동원엔터프라이즈 19만1130원이다.
자본시장법상 합병 시 상장사의 합병가액은 시가 또는 순자산가치로 정하게 돼있다. 상장사 동원산업의 경우 주당 평가액은 기준시가를 적용해 산정했다. 순자산가치는 주당 38만2140원이지만 기준시가로 산정함에 따라 동원산업 가치는 9156억원이다. 반면 비상장사인 동원엔터프라이즈의 경우, 비상장 법인의 평가 방법에 따라 자산 가치와 수익 가치를 4:6 비율로 산정했으며 가치는 2조2247억원에 이른다.
주주들과 기관투자자들이 반발하는 이유는 이 산정방식이다. 동원산업이 순자산가치가 더 높은 상황에서 기준시가를 합병가액으로 결정하면서 동원엔터프라이즈 대비 상대적으로 가치가 낮게 평가됐다는 것이다. 지난해 연결 기준 동원엔터프라이즈는 매출 7조6030억원, 영업이익 5087억원을 기록했다. 동원산업 매출은 2조8022억원, 영업이익은 2607억원이다.
오너 일가가 소유한 비상장사 동원엔터프라이즈 가치가 고평가돼 오너 일가에 유리한 반면, 동원산업은 저평가돼 소액주주에게 불리하게 산정했다는 지적이다.
소액주주들과 기관들은 즉각 반발하고 나섰다.
업계에 따르면 동원산업에 투자한 블래쉬자산운용, 이언투자자문, 타이거자산운용 등의 기관투자가들은 합병비율 재산정 요구와 더불어 다음 달 초 합병 결의 금지 가처분 등의 법적 대응에 나설 방침이다. 개인투자자 모임인 한국주식투자자연합회도 규탄 집회를 통해 불공정한 합병 강행에 따른 참치 불매운동을 불사하겠다고 맞서고 있다.
동원그룹 측은 “반발하는 입장에서는 동원산업이 현재 자산 가치로 하면 더 평가를 받을 수 있다는 주장인데 회사 측이 합병가액을 산정할 때는 임의로 할 수 없다”면서 “동원엔터프라이즈의 경우, 비상장이다 보니 합병가액을 산정하는 방식은 하나다. 순수 지주회사다 보니 재산의 90% 넘게 상장사들의 주식으로 돼있다. 상장사 주식을 평가할 때는 공정가치를 할 수 있는 게 시가이고, 이를 중심으로 원칙대로 했다”고 밝혔다.
그러면서 “양사를 같은 선상에서 평가를 할 때 기준 자체를 동일한 원칙을 ‘시가’로 보고 평가한 것”이라면서 법적 대응 등에 대해서는 “현재 상황에서 회사 측이 대응을 할 수 있는 부분 보다는 거래소 신청한 단계라 조심스럽다. 상황을 지켜보고 향후 입장을 밝히겠다”고 말했다.
■ 동원산업 저평가는 '최대주주' 김남정 부회장 몰아주기?
동원산업의 최대주주는 동원엔터프라이즈(62.72%)다. 동원엔터프라이즈 최대주주는 김남정 동원그룹 부회장(지분 68.27%)이다.
김남정 부회장은 김재철 동원그룹 명예회장 차남으로, 2004년 동원F&B 마케팅전략팀장, 2005년 동원산업 경영지원실장, 2006년 동원시스템즈 경영지원실장, 2011년 동원엔터프라이즈 부사장, 2014년 동원그룹 부회장 등을 거쳤다.
김 명예회장은 2004년 그룹을 동원금융과 동원산업으로 계열분리하는 과정에서 동원금융은 장남인 김남구 현 한국투자금융지주 회장, 동원산업은 김 부회장에게 맡겼다. 2019년 김 명예회장이 경영에서 완전히 물러나면서 김 부회장이 그룹을 이끌고 있다.
두 회사를 합병하면 김 부회장의 동원산업 지분은 48.4%로 추산된다. 일각에서 김 부회장에게 유리한 방식으로 합병비율이 정해진 것 아니냐는 해석을 내놓는 이유다. 특히 김 명예회장의 지분이 17.4%로 오너 일가 지분율이 60%를 넘는다. 자사주(20.3%)까지 합산하면 지분율이 86.1%에 달한다.
이번 합병 조치로 동원그룹은 동원산업을 주축으로 지배구조가 바뀐다. 21년 만에 대대적인 손질에도 불구하고 ‘오너 일가가 소유한 비상장사에 후한 평가를 준 합병’이라는 업계의 해석은 부담스럽다.
동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병은 우회상장에 해당돼 거래소의 우회상장예비심사를 거치게 된다. 예비심사가 승인되면 합병절차를 진행할 수 있으며 오는 8월 열리는 주주총회에서 합병안이 통과할 경우 ‘지주사 단일화’ 작업은 마무리 된다.
동원그룹 측은 “2001년부터 지주사 체제로 운영을 하고 있는데 계열사가 많아지다 보니 동원산업이 중간 지주사 역할까지 해야 하는 상황이 됐다”면서 “각 사의 연결기준 관리도 따로 해야 하고 업무에 중첩 부분도 많아 이를 한 단계로 줄임으로서 효율화하기 위한 합병”이라고 말했다.
그러면서 “무엇보다 회사 자산가치도 높아지고 인력도 확대된다. M&A나 2차 전지 사업, 거점 물류 등 신사업을 확장하고 있는데 단순히 인수가 아닌 투자가 많이 들어가야 하는 사업 부문으로 회사 규모가 커지면 투자에 있어서도 용이해지지 않을까 노리고 진행한 것”이라면서 “회사 규모를 키워서 공격적으로 투자하기 위한 것으로 보면 된다”고 밝혔다.