(사진=콜마비앤에이치)

콜마비앤에이치는 콜마그룹 윤동한 회장 지난 21일 대전지방법원에 콜마홀딩스 윤상현 부회장을 상대로 상법 제467조에 기한 검사인 선임 신청을 제기했다고 22일 밝혔다. 검사인 선임 제도는 소수주주 보호 및 경영 투명성 확보를 위해 회사 업무 집행과 재산 상태를 조사하게 하기 위해 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있도록 하는 제도다. 이사해임, 주주대표소송 등 추가 법적 대응 전단계에 해당하며 법원은 검사인 조사 결과 보고에 따라 필요하다고 인정한 때에는 대표이사에게 주주총회의 소집을 명할 수 있는 제도다.

윤동한 회장은 현재 콜마홀딩스 지분 5.59%를 보유한 주요주주로 신청서에서 콜마홀딩스 최대주주 지분을 승계한 아들인 윤상현 콜마홀딩스 부회장 겸 대표이사의 전단적 행위 및 이사회의 파행적 운영을 언급하며 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있다고 지적했다. 윤상현 부회장은 콜마홀딩스를 통해 이사회 사전 결의 등 상법과 콜마홀딩스 정관이 예정한 절차를 거치치 않은 채 콜마비앤에이치 경영진 교체를 목적으로 4월25일 임시주주총회 소집청구 절차 및 5월2일 법원에 임시주주총회 소집허가 신청을 강행한 바 있다.

이는 콜마홀딩스 핵심 자회사인 콜마비앤에이치 경영권을 장악하기 위한 목적에서 콜마비앤에이치 경영권을 승계한 윤여원 대표이사 등 경영진을 교체하고자 한 것으로 콜마그룹 경영질서 근간에 해당하는 사항이므로 상법 제393조 ‘중요한 업무집행’에 해당해 사전 콜마홀딩스 이사회 결의를 반드시 거쳐야 함에도 이를 무시하고 강행했다는 것이 윤동한 회장 측 입장이다.

윤동한 회장 측은 “윤상현 부회장이 2018년 가족 간에 체결한 경영합의에 따른 의무를 일방적으로 종료하고 콜마비앤에이치의 경영권을 개인적으로 확보하고자 함으로써 사적인 이익을 얻고자 하는 의도가 관련 증거와 제반 정황에 비추어 명백하다”며 “그 과정에서 콜마홀딩스와 윤동한 회장 및 윤여원 대표를 포함한 콜마홀딩스 주주들은 심각한 손해를 입게 될 우려가 있으며 이는 명백히 이해충돌에 해당하는 사안”이라고 말했다.

이러한 경우 상법상 충실의무 관점에서 반드시 일정한 절차적, 내용적 요건을 갖춘 콜마홀딩스 이사회 사전 결의를 거쳐야 함에도 윤상현 부회장은 이를 무시하고 강행했다는 것임으로 주주에 대한 충실의무가 도입된 최근 상법 개정으로 더욱 분명해졌다는 것이 윤동한 회장 측 주장이다.

이후 콜마홀딩스는 6월26일 사후적으로 이사회를 개최해 승인 결의를 했으나 윤상현 부회장의 이해충돌에 관한 여러 사정을 전혀 개시하지 않고 사안의 정당성과 적법성에 대해 실질적인 심사도 거치지 않은 채 임시주주총회 소집청구 및 소집허가신청을 형식적으로 만장일치(윤상현 부회장은 참석 후 기권)로 승인함으로써 거수기 역할에 그쳤다는 설명이다. 이 역시 상법상 이사로서 감시·감독의무를 다해야 함에도 파행적 이사회 운영을 방치했다는 것이고 감시·감독의무를 실효성 있게 보장하기 위한 회사 내부통제시스템도 제대로 작동하지 않았다는 것이 윤동한 회장 측 설명이다.

윤동한 회장 측 관계자는 “해당 사안은 윤상현 부회장이 지주회사인 콜마홀딩스를 사적 목적에 이용하면서 그룹 계열사를 포함한 회사와 주주의 이익을 침해함으로써 그룹 경영질서를 파괴한 중대한 위법행위”라며 “검사인 선임은 콜마홀딩스 이사들이 지배주주인 대표이사의 이와 같은 전횡을 방치하는 등 감시·감독 책임을 다하지 못한 경우 법원 차원에서 검사인 주도로 상세한 진상조사를 거쳐 대표이사 등 부정행위 내지 중대한 위법행위를 밝혀냄으로써 회사의 독단적 경영을 바로잡고 무너진 그룹 경영질서와 훼손된 주주가치를 회복하기 위한 출발점에 해당하는 조치”라고 강조했다.

한편 윤동한 회장은 윤상현 부회장을 상대로 460만주 규모 콜마홀딩스 주식 반환청구 민사소송을 별도로 서울중앙지방법원에서 진행 중이며 윤여원 대표가 윤상현 부회장을 상대로 별도로 대전지방법원에 제기한 위법행위 유지 등 가처분 신청에도 보조참가를 한 바 있다.

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