박상규 SK이노베이션 사장이 지난 7월18일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 ‘SK이노베이션-SK E&S 합병’ 기자간담회에서 발표를 하고 있다. (사진=SK이노베이션)
SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 국민연금의 반대에 맞닥뜨렸다. 전기차 캐즘(일시적수요둔화)으로 실적이 악화한 배터리 계열사 SK온을 구하고 통합 에너지 솔루션 기업으로 도약을 꾀하기 위해 합병이 추진되고 있다.
하지만 SK이노베이션 2대 주주인 국민연금이 합병에 제동을 걸었다. SK이노베이션은 양사의 합병 필요성을 설명하는 웹페이지를 개설하는 등 주주 설득에 나서고 있다.
■ 국민연금, SK이노·E&S 합병에 ‘반대’…주식매수청구권 행사가 관건
23일 국민연금과 업계에 따르면 국민연금은 전날(22일) 제10차 수탁자책임 전문위원회를 개최하고 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병에 대해 ‘주주가치 훼손 우려가 크다’며 ‘반대’ 의사를 밝혔다.
국민연금은 이번 합병에 대해 전체 주주의 이익을 위한 결정이 아닌 SK온을 지원하기 위해 재무 부담을 지는 것으로 판단한 것으로 보인다.
업계는 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 것인지를 주목하고 있다. 앞서 SK이노베이션은 지난 17일 SK E&S와 합병 결정을 공시하면서 주식매수청구행사 가격을 1주당 11만1943원으로 정하고 총 한도는 8000억원으로 설정하고, “8000억원을 초과하는 경우 합병 당사회사들은 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다”고 했다.
이에 따라 국민연금이 SK이노베이션 주식 594만1126주를 보유하고 있어서, 합병 반대에 이어 주식매수청구권을 행사할 경우 6651억원으로 추산된다. 여기에 나머지 주주들도 주식매수청구권을 행사할 경우 총 한도인 8000억원을 넘어설 수도 있는 상황이다. 소액주주 입장에서는 주식매수청구권가격이 11만원대이고, 현재 1주당 가격이 이보다 낮다면 차익을 실현하기 위해서 나설 수도 있다.
■ SK이노, 별도 사이트 개설해 주주 설득…“2030년 EBITA 20조원”
다만 국민연금이 합병에 반대했지만 주식매수청구권을 행사하지 않을 수도 있다. 또한 SK이노베이션은 적극적으로 합병의 장점에 대해 주주 설득에 나서고 있다.
SK이노베이션 관계자는 “SK이노베이션은 다양한 방식으로 양사 합병 관련 시너지와 비전에 대해 주주와 이해관계자들과 적극적인 소통일 해나가겠다”고 밝혔다.
앞서 지난 22일부터 SK이노베이션은 E&S와 합병에 대해 일반 주주들이 알기 쉽도록 설명하는 사이트를 개설해 운영을 시작했다.
이 사이트에는 합병 통합 시너지를 비롯해 일반 주주 주요질문 및 답변, 임시 주주총회 소집 등 각종 정보를 제공하고 있다. 합병이 주가에 큰 영향을 미치는 사안인 만큼 이례적으로 별도의 사이트까지 만들어 소통에 나선 것이다.
SK이노베이션 측은 “금융감독원 전자공시시스템에 합병 공시에 대해 공시돼 있지만, 일반 주주들이 전문적인 내용을 명확하게 이해하는 데 어려움이 많았다”며 “2주일 넘게 주주들을 대상으로 질문을 받아 작성한 질의응답 내용 등을 통해 일반 주주들이 궁금해하는 점을 명확히 해소하는 데 주력했다”고 설명했다.
포털사이트 네이버 검색에서도 SK이노베이션을 입력하면 합병 사이트로 옮겨갈 수 있도록 했다. 이를 통해 사업 경쟁력 강화, 안정적 재무구조, 시너지 밸류업 등의 정보를 주주들에게 설명해나간다는 구상이다.
SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 대한 시너지를 설명한 웹페이지에서 경쟁력에 강화에 대해 설명하고 있다. (사진=SK이노베이션 홈페이지 갈무리)
SK이노베이션은 양사가 합병하면 통합 에너지 솔루션 기업으로 거듭난다는 것을 강조하고 있다. SK이노베이션의 석유화학 사업과 배터리사업에 SK E&S의 LNG, 수소, 재생에너지 강점을 더해 에너지 밸류체인을 완성한다는 방침이다.
캐즘으로 인해 실적이 악화한 SK온의 지원할 뿐 아니라 SK이노베이션의 기존 석유화학 위주의 사업에서 미래 에너지 사업으로 확대하며 수익성 강화를 통한 안정적인 재무구조가 가능하다는 점도 강조하고 있다.
SK이노베이션은 “양사가 합병하면 자산 100조원, 매출 90조원 수준의 외형을 갖추게 된다”고 밝혔다. 앞서 박상규 SK이노베이션 대표는 지난 18일 양사의 합병 관련 “SK이노베이션의 에너지저장장치(ESS) 기술과 SK E&S의 액침냉각 기술을 합치면 경쟁력이 크게 높아진다”며 “이 사업 하나만으로도 오는 2030년 연 2조2000억원이 넘는 EBITA(상각 전 영업이익)를 낼 것으로 기대한다”고 기대했다.
이어 그는 “협업 분야를 석유화학, LNG, 전력, 배터리 등으로 넓히면 2030년 총 EBITA는 20조원에 달할 것”이라고 강조했다. 양사의 지난해 합산 EBITA는 약 5조8000억원이었다.
SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 대한 시너지를 설명한 웹페이지에서 2030년 총 EBITA가 20조원에 달할 것이라고 설명하고 있다. (사진=SK이노베이션 홈페이지 갈무리)
SK이노베이션의 합병 시너지를 설명한 웹페이지에서는 합병 후 주주환원에 대해서는 “2023년 3월 주주와의 대화 행사에서 2024년 및 2025년 사업연도 배당은 주당 2000원 이상으로 검토 중이라고 안내했다”며 “단기적으로는 이를 바탕으로 재무 및 수익 규모를 고려해 이사회에서 논의할 예정인데, 향후 재무구조가 안정화되고 신규 에너지 사업에서 본격 수익 창출이 가능해지면 주주환원 규모를 확대할 수 있을 것”이라고 했다.
한편 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 18일 이사회를 통해 양사의 합병안을 의결하고, 이달 27일 임시주주총회를 통해 합병안을 승인할 예정이다. 합병안이 승인되고 주주들의 반대가 없으면 오는 11월1일 합병법인이 공식 출범한다. 양사의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정했다.